【IPO必读】2018年56家IPO企业被否原因总结:内控

 新闻资讯     |      2019-08-13 16:11

  11月20日,证监会第175次、176次审核结果显示,青岛农村商业银行、江苏立华牧业均“闯关“成功。

  此前一天(11月19日),因西凤酒向证监会申请撤回申报材料,证监会取消对该公司发行申报文件的审核。

  资本邦统计发现,截至2018年11月20日,2018年,证监会共计审核172家IPO企业(包括取消审核和暂缓表决企业),其中,56家企业IPO被否。

  资本邦总结56家IPO被否案例发现,除了持续经营能力等方面的财务红线外,证监会还关注股权稳定性、业务独立性、内控制度、募投项目、重大违法行为的认定、供应商和客户的双重身份等方面。

一、业务独立性(供应商和客户重叠、客户集中)

  关联交易一定程度上影响IPO的业务独立性。供应商和客户出现重叠一定程度上构成关联交易。在56家IPO被否的企业中,38家企业被关注到关联关系、关联交易等方面的问题。

  企业经营发展必须具备独立面对市场竞争的能力。若企业存在大规模双向合作的情况,容易被监管机构质疑是否存在具备独立面对市场竞争的能力以及是否存在利益输送,公司是不是只是扮演着委托加工的角色。

  以11月19日被取消IPO审核的西凤酒为例,其报告期内关联方较多。今年8月证监会反馈意见中,关注关联方是否通过客户或供应商进行利益输送的情形。

  以被否的信联智通为例,其报告期内存在重要客户和供应商由同一方控制的情况,鉴于此证监会质疑主要供应商和客户同属华润集团控制是否对发行人独立性产生重大不利影响;同时第二大客户海天味业与前五大供应商海盛食品同属海天集团控制,上述销售与采购是否存在捆绑安排也被证监会质疑。

  而万朗磁塑实控人配偶控制的企业与企业存在共同客户、共同供应商,证监会要求其说明供应商、客户存在重叠的原因及合理性,是否存在利益输送和其他利益安排。

  同时客户集中度也影响拟IPO企业的业务独立,从IPO企业盈利质量来看,不少企业被追问:经营业绩是否依赖关联方,对客户和供应商是否存在重大依赖,是否依赖政府补助等税收优惠。

  以蓝电环保为例,其报告其前五大客户销售收入占比较高,其中对第一大客户的收入占比维持在20%以上,证监会质疑其是否存在客户集中度较高的风险,要求其说明对第一大客户是否存在重大依赖。

  无独有偶,被否的朝歌数码报告期前五大客户销售额占当期营收比例更高,分别为89.81%、90.54%、96.01%。证监会质疑其是否构成对单一客户的重大依赖,是否对本次发行上市构成实质性不利影响。

二、股权(股权稳定性、股权转让真实性)

  股权稳定性是IPO审核关注的重点之一。资本邦统计发现,2018年以来,IPO被否的56家企业中,21家企业被问及股权方面的问题。

  其中,证监会主要关注IPO被否企业实控人认定、股权代持等影响股权稳定性方面的因素,股权转让的真实性、对赌协议也备受证监会关注。

  (1)股权稳定性

  对于拟IPO企业,报告期内保持股权稳定性成为必要条件。事实上,实控人认定的出发点就是保持股权相对稳定。

  以IPO被否的雷杜股份为例,证监会关注到公司实控人认定问题,要求其说明认定张巨平为实际控制人的依据及合理性,同时要求其结合张巨平与瑞通投资持股差异较大的情况,说明公司申报时是否符合实际控制人最近两年未发生变化的发行条件。

  雷杜股份除了实控人认定被质疑,其股权转让的真实性也被关注。

  据其招股说明书披露,瑞通投资系公司原第一大股东,其设立时股东为王新宇和王新顺,初始设立注册资本8,000万元。2013年11月,瑞通投资将所持公司的股权转让给达晨创投及自然人李斌、肖冰。瑞通投资实质上的实际控制人为王新宇,目前中介机构未能联系到王新宇本人,未对其进行访谈。

  鉴于此,证监会质疑在与瑞通投资及王新宇本人有关的事实未获得王新宇本人确认的情形下,瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等签订的股份转让协议是否是各方真实意思表示。

  证监会要求雷杜股份说明前述股权转让是否真实、合理,是否存在股权代持行为,目前持有瑞通投资原公司股份的达晨创投、李斌、肖冰是否存在一致行动关系。

  除了实控人认定,股权代持也成为影响股权稳定性地一大因素。股权代持被质疑存在利益输送,影响股权稳定性。

  第三方检测机构宇驰检测发审会上第一项被问及的问题就是股权问题,多次被问及是否存在股份代持、信托持股、股东适格性问题。